Când o firmă vinde sau cumpără un imobil, nu semnează „firma” ca atare, ci o persoană care o reprezintă legal, iar notarul verifică dacă acea persoană are puterea necesară și dacă firma a aprobat tranzacția. Greșelile apar de obicei din confuzia dintre administratorul firmei, asociații ei și un simplu angajat sau împuternicit. Cele mai frecvente probleme și modul de evitare sunt prezentate mai jos.
Greșeala 1: crezi că oricine din firmă poate semna
Semnează cel care are calitatea de reprezentant legal, de regulă administratorul sau o altă persoană prevăzută în actul constitutiv. Un angajat, un contabil sau un director fără mandat clar nu poate semna fără o împuternicire. Dacă firma are mai mulți administratori, actul constitutiv arată dacă ei acționează împreună sau separat. Notarul va cere dovada calității de reprezentant, deci nu te baza pe faptul că „toată lumea știe că el conduce firma”.
Greșeala 2: uiți aprobarea asociaților
Pentru tranzacții importante, mai ales cele care privesc bunuri esențiale ale firmei, actul constitutiv sau legea pot cere o hotărâre a adunării asociaților sau a asociatului unic. Fără ea, administratorul poate depăși limitele puterii sale, iar tranzacția poate fi contestată. Pregătește hotărârea, semnată corect, cu mențiunea clară a imobilului și a condițiilor generale, și verifică ce majoritate se cere.
Greșeala 3: folosești documente de firmă neactualizate
Notarul cere de obicei acte care arată situația actuală a societății: certificatul constatator de la registrul comerțului, actul constitutiv cu modificările la zi, dovada reprezentantului legal. Un certificat vechi nu mai arată realitatea dacă administratorul s-a schimbat sau sediul a fost mutat. Solicită documentele aproape de data semnării. Păstrează și numărul de înregistrare fiscală și datele de identificare, corecte și identice în toate documentele.
Greșeala 4: ignori situația fiscală și sarcinile imobilului
Dacă firma vinde un imobil, notarul verifică extrasul de carte funciară, sarcinile, datoriile fiscale legate de bun și eventualele restricții. Un imobil ipotecat în favoarea unei bănci poate fi vândut doar cu acordul acesteia sau după stingerea ipotecii. Dacă firma cumpără, trebuie să existe o sursă de plată clară, documentată, iar modalitatea de plată ar trebui să fie bancară. Verificările acestea nu sunt un moft; protejează ambele părți.
Greșeala 5: nu clarifici regimul fiscal al tranzacției
Tranzacțiile imobiliare ale firmelor pot avea implicații fiscale diferite de cele ale persoanelor fizice, de exemplu în ceea ce privește taxa pe valoarea adăugată sau impozitarea profitului. Regulile se pot schimba, iar situația concretă depinde de tipul firmei și de natura imobilului. Consultă un contabil sau un consultant fiscal înainte de semnare, nu după, pentru ca prețul și condițiile să țină cont de aceste aspecte.
Greșeala 6: împuternicirea unei persoane fără formele necesare
Dacă administratorul nu poate fi prezent, poate împuternici pe altcineva să semneze în numele firmei. Procura trebuie să fie suficient de precisă și, pentru acte de dispoziție cu privire la imobile, în formă autentică. O împuternicire generală, scrisă de mână, nu va fi acceptată pentru o vânzare. Verifică și limitele: ce imobil, ce preț minim, ce clauze poate negocia mandatarul.
Greșeala 7: neverificarea celeilalte părți
Dacă ești cumpărător și vânzătorul este o firmă, cere aceleași documente pe care le-ai cere unei persoane fizice, plus pe cele ale societății: certificat constatator, dovada reprezentării, hotărâri ale asociaților, dacă se cer. Verifică dacă firma nu este în insolvență sau în alte proceduri care ar putea afecta vânzarea. O informare prealabilă, făcută din timp, previne multe neplăceri.
Un exemplu concret
O mică firmă de servicii vinde un spațiu comercial. Administratorul vine cu certificatul constatator, cu actul constitutiv și cu actele imobilului. Notarul observă că societatea are doi asociați, iar actul constitutiv cere acordul ambilor pentru vânzarea bunurilor imobile. Lipsește hotărârea. Programarea se mută cu trei zile, timp în care asociații se întâlnesc, semnează o hotărâre și o aduc la birou. Niciunul nu a greșit cu intenție, dar absența unui singur document a costat o deplasare, un termen depășit pentru cumpărător și mult stres.
Asemenea situații sunt evitabile dacă pregătești, cu o săptămână înainte, o listă bifată și o verifici împreună cu notarul sau cu un jurist al firmei.
Lista documentelor, pe scurt
- certificatul constatator actualizat și actul constitutiv;
- actele de identitate ale reprezentanților sau mandatarilor;
- hotărârea asociaților, atunci când se cere;
- procura autentică, dacă semnează un împuternicit;
- actele imobilului: titlu, extras de carte funciară, planuri, certificat fiscal;
- dovezile privind plata și, după caz, factura sau documentele fiscale aferente.
Cum cântărești dacă firma are nevoie de un mandatar
Dacă reprezentantul legal nu poate fi prezent, firma poate alege un mandatar de încredere, de exemplu un avocat sau un angajat de rang superior. Procura trebuie să fie specifică, să descrie imobilul, să stabilească limitele de preț și să indice clar ce poate negocia mandatarul. Este recomandabil ca procura să aibă termen scurt și ca firma să primească o copie a actului încheiat. Mandatarul nu este un înlocuitor al deciziei, ci un executant al ei; de aceea, înainte de a-l numi, firma ar trebui să fi luat deja hotărârile necesare în adunarea asociaților.
Pași de urmat
- Stabilește cine este reprezentantul legal și dacă are puterea necesară.
- Verifică dacă este nevoie de hotărârea asociaților.
- Strânge documentele firmei și pe cele ale imobilului.
- Ia legătura cu notarul și întreabă lista completă pentru tranzacția ta.
- Clarifică din timp aspectele fiscale cu un specialist.
- Programează semnarea după ce toate documentele sunt actualizate.
Unde găsești mai multe
Dacă vrei să vezi lista actelor pentru diverse tranzacții, rubrica documente necesare le grupează pe tipuri de situații. Iar pentru informații generale despre actele notariale, poți parcurge și NotarNews. Pentru tranzacții cu valoare mare, un avocat specializat în drept comercial și un notar pot lămuri împreună toate etapele.
